图片系AI生成吉林隔热条设备

6月29日晚间，东材科技（601208.SH）和国风新材（000859.SZ）双双公告，下调金张科技收购价钱，至此，这笔横跨两个年度、审核周期拖过300天的马拉松式重组，终于走到再行估价这步。

当天二者双双大涨，国风新材开盘涨停，东材科技大涨5.14，看似“双赢”的折价来去，后者笑下落袋，前者下注豪赌，背水战，涨停板上各有各的狂欢。

早已收回本金并锁定无数利润的东材科技舒缓离场，而着实被“架在火上”烤的，是相貌万丈却囊中憨涩的接盘，监管就此发函问询，横跨金张科技的IPO对赌残局、国风新材下行压力满满的盘算景况、以及来去隐含的3.56亿新增商誉与估值理。

来去的底是各自解套，市集天然初步投下赞叹票，但后续还有三笔账还没摊开。堆得起限度，堆不出利润，是本轮来去备受争议的焦点。

标的IPO折戟，对赌残局未了

金张科技是涂层复材料企业，中枢产物包括电子屏幕光学保护膜、蓝光/窥膜、端离型膜等，庸俗运用于手机、平板电脑、PC等消耗电子表示域。公司曾于2019年讲演创业板IPO，次年底即除去材料。

折戟的原因，凭证四轮问询及回话，金张科技上次肯求时有多达10处里面猖狂颠倒亟待整改，包括：销售考虑的里面猖狂存在销售同、业务系统与出库单存在信息不致、纸质出库单未见签收日历、出库单送货地址与物流结算单地址非同城市，以及、同商定的信用政策与现实推论不致等等。

况兼凭证国风新材公告，来去所针对本轮重组，再度对此进行了问询，公司昨日完成回话：

图源：公司公告

2021年后金张科技连合两年亏本，2023年功绩扭亏为盈，运行冉冉增长。据新透露的经审阅财务数据（未经审计），金张科技2025年全年营收7.84亿元，同比增长19；归母净利润9386万元，增长30。

东材科技对金张科技的耕种可谓“情义重”，先并表，后参股赌上市，IPO折戟后寻找产业协同+财务投资者终结收益：

2015年2月，东材科技出资约1.33亿元收购金张科技51股权，彼时金张科技合座估值约2.6亿元，东材成为控股推动。2017年3月，为动金张科技通过“扶贫绿通谈”立上市，东材以约6,224万元将19股权转让回首创东谈主施克炜，其时金张科技估值约3.3亿元。而后东材退居二大推动，猖狂权回到首创团队。2018年引入战投，安庆同安、苏州苏商等机构入股，金张科技估值被升至约10亿元。2019–2021年，金张科技肯求创业板IPO，历经多轮问询后除去，次上市之路告吹。2024年底，在IPO失败后，安徽国资布景的国风新材出场，拟通过收购控股金张科技；东材则同步出售部分捏股，阶段退出。

图源：东材科技公告

围绕国风新材的重组案，金张科技的股权“腾挪”分为两层：

其是国风新材拟通过刊行股份+现项目，收购金张科技58.33股权，对叮咛价约6.999亿元，评估评释给出金张科技股权评估值为12.13亿元，升值率逾128。

其二，东材科技捏有的8股权平直进行来去。2024年12月13日，东材与国风新材签署附生条件合同，拟将所捏672.9279万股（占金张科技现时注册老本8.00，库存股刊出后为8.48）转让给国风新材。

2025年4月2日，来去初步订价，作价9,756.6779万元吉林隔热条设备，对应合座估值与12.13亿元的大评估大体匹配。

2026年6月30日，双签署补充合同（二），对价下调至8,781.0101万元，同步下调刊行股份和现款对价。

来去为什么降价10？公告给出的原理是“标的盘算近况、行业市集环境、行业景气度变化”。市集解读的言外之音是：消耗电子的各样膜产物加快内卷，金张科技和接盘齐靠近定鬈曲。

加上交所审核周期拖过300天，国风新材这笔并购来去是当今在审的定增重组项目中列队时间长的。多压力下，估值修正成为然。

另面，金张科技12.13亿的估值也存在显著的压力位：其，IPO失败，资格过四轮问询除去，历史对赌条目已触发，成长被质疑。其二，消耗电子的周期下，手机、平板价钱战惨烈，增速可能难以为继。其三，监管压力，这起重整新增商誉约3.56亿元，功绩本旨拉长到4年，评估假定和盈利展望备受关怀。东材科技10的折价，亦有分析以为意在求稳过关。

平直的关联，是创业板上市梦碎后，金张科技及实控东谈主施克炜等首创推动，在与财务投资东谈主缔结的多轮合同中商定了回购权、功绩本旨等非凡权益。IPO失败，隔热条PA66生产设备意味着这些条目已鸠合触发：

苏商创投的合同商定，若金张科技未能在2019年12月31日前向证监会提交IPO肯求，有权要求以年化10的收益率进行回购，而金张科技直到2020年才讲演；

安庆同安的合同为严苛，除了回购权，还附加了实控东谈主的功绩本旨：2018年至2020年度扣非归母净利润分手不低于6,372万元、1.06亿元、1.27亿元。成果，终功绩终结不及50；

太湖海源在2021年11月IPO失败后以12.037元/股接了部分老股，同期商定于2022年3月31日前讲演IPO、2023年3月31日前得胜上市，以及2021-2023年度扣非归母净利润分手不低于6,000万元、8,000万元、1亿元，这些本旨终结。

在此乱麻之上，国风新材登场，拟6.999亿元拿下金张科技58.33股权，对应股权评估值12.13亿元，升值率128。

在低谷里押注转型，国风新材“余粮病笃”

“降价”的另面，豪掷近7亿接盘的国风新材，自己底不够丰厚，是行业低谷中“押注转型”的：

国风新材扣非净利润走势

其功绩依然连亏三年，主业靠近增长逆境。2023年归母净利润亏本约2,863万元；2024年亏本扩大至约6,972万元；到了2025年，营收约21.72亿元，同比下滑6.16，归母净利润亏本朝上扩大到约7,247万元。主营的薄膜业务，陷在周期泥潭里，显著承压。

国风新材现款流状态

另面，其现款流和欠债压力突出：购建固定钞票、形钞票等长期钞票致公司投资行径现款流捏续大幅净流出，2026年Q1达到-6.58亿元；同期公司筹资行径现款流波动剧烈​，从2025年前三季度的1.15亿元大幅增至Q1的4.58亿元，出现借债保管运营的特征；2026年Q1筹资现款流转为净流出-2287万元，融资渠谈也运行收紧。

国风新材企业解放现款流变动

近3年，国风新材盘算现款流均值与流动欠债的比例仅为​19.26​，现款流对债务的掩盖能力弱，有息欠债限度是货币资金的​3.6倍​，广义货币资金/总债务比值从2023年的1.7降至2025年的0.38，短期借债+年内到期非流动欠债计3.17亿元，而货币资金仅2.9亿元，长期借债从2.96亿元激增至7.34亿元，​增幅达148​，主要系新项目投产融资。

国风新材钞票欠债率

这种资金结构下，国风新材边扛住主业亏本、偿还近10亿有息欠债，边还要腾挪7亿并购款+3.51亿配套募资来进重组，压力仍存。

交所对此亦问询：

国风新材问询函

前文亦提到，标的历史沿革颇为复杂，历经4轮问询折戟IPO，重组审核也拖成了场马拉松：自2025年5月8日交所受理以来，该并购项目审核周期已过300天，是在审项目中拖得久的，技术因财务府上、评估府上接踵过时，至少两度被中止审核。

其中的时间成本，也退却冷落。

位终结+主动瘦身，东材科技求稳套利

东材科技实控东谈主，是坐拥3上市公司的四川女富豪熊海涛——同期为北京盟新材（300200.SZ）和广州毅昌科技（002420.SZ）的实控东谈主，况兼为金发科技的三大个东谈主推动，长于老本运作，是产业投资东谈主中的敌手。

财务答复来看，在金张科技的十年投资长跑中，其依然取得了全局得手：控股收购时，金张科技合座估值约2.6亿元。即便在消耗电子周期并不景气、IPO失败且对赌触发的三重击下，本次重组给出的合座估值仍保管在约12亿元的水准。

政策层面上看，现时正重押端电子基材、作事器频速材料、新动力车缘材料等明星赛谈的东材科技，夙昔几年多个大项目将赓续投产，老本开支和营运资金需求也较为深广。

有市集东谈主士指出，在公司自身股价与市值大幅跃升、融资窗口友好的阶段，减捏非控股的角落钞票，将回收的现款与元气心灵所有加码主业，乎时宜。

2025年，东材科技凭借电子材料+光学膜+新动力材料三大板块发力，实现了功绩回转，并在2026年季度延续强劲增长势头​。客岁公司营收连续增长15.9至51.81亿元，​净利润大幅75.3至2.70亿元​，毛利率回升1.79个百分点至15.71，。

2026年Q1，公司营收同比增长27.2​，创单季度历史新，​净利润同比激增109.2​，​毛利率捏续至17.13，较2024年Q1低点回升了4.42个百分点。

其中枢增长逻辑有三个。

速电子材料放量​：年产20000吨速通讯基板用电子材料项目建成后，将朝上提高公司在AI作事器、低轨卫星域的市集份额。该板块2025年增速125，夙昔2-3年有望保管50+增长。​光学膜产能开释​：2025-2026年新增光学聚酯基膜产能4.5万吨/年，跟着偏光片、MLCC离型基膜等端产物占比提高，毛利率有望从10.4向15-20区间配置。新动力材料慎重增长​：特压电网、新动力汽车捏续景气，电工聚丙烯薄膜、驱动电机复材料等产物需求踏实，提供功绩安全垫。

除此以外，还有光刻胶单体、质子交换膜、复集流体等项标的产业化故事，不得不发，为估值提供了多念念象空间。( 文| 公司不雅察,作家 | 黄田 ,剪辑 | 曹晟源 )

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